Al iniciar un negocio en Chile, una de las primeras decisiones es la estructura jurídica: ¿conviene una EIRL, SpA o sociedad limitada? Cada figura tiene reglas distintas sobre número de titulares, responsabilidad, capital y administración, y la elección incorrecta puede limitar el crecimiento o exponer el patrimonio personal. En esta guía explicamos los principales tipos de sociedad en Chile fundados en la ley vigente, para que decidas con información clara y no por intuición.
EIRL: Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
La EIRL está regulada por la Ley N° 19.857, publicada en 2003. Su artículo 1 autoriza a toda persona natural a establecer una empresa individual de responsabilidad limitada. Es la opción pensada para quien emprende solo y quiere separar su patrimonio personal del negocio.
Según el artículo 2 de la ley, la EIRL es una persona jurídica con patrimonio propio distinto al del titular, es siempre comercial y queda sometida al Código de Comercio cualquiera sea su objeto. El titular solo puede ser una persona natural, no otra empresa.
La gran ventaja es la limitación de responsabilidad: conforme al artículo 8, el titular responde con su patrimonio solo del pago efectivo del aporte que se hubiere comprometido a realizar; del resto de las obligaciones responde la empresa con sus propios bienes. El nombre debe incluir la expresión empresa individual de responsabilidad limitada o la sigla E.I.R.L. y contener al menos el nombre y apellido del titular (artículo 4).
Su principal limitación es estructural: no admite socios. Si en el futuro necesitas incorporar un inversionista o un socio, deberás transformar la empresa, lo que implica un trámite adicional. Por eso la EIRL conviene a profesionales independientes y microempresarios que trabajarán solos de manera estable.
SpA: Sociedad por Acciones
La Sociedad por Acciones (SpA) fue creada por la Ley N° 20.190 (2007), que incorporó los artículos 424 a 446 al Código de Comercio. Es, hoy, la figura más flexible y popular para startups y empresas con proyección de crecimiento.
El artículo 424 la define como una persona jurídica creada por una o más personas mediante un acto de constitución, cuya participación en el capital está representada por acciones. Esto significa que puede constituirse con un solo accionista, igual que una EIRL, pero sin la rigidez de esta: admite sumar nuevos accionistas simplemente emitiendo o transfiriendo acciones, sin cambiar la naturaleza de la sociedad.
La responsabilidad de los accionistas se limita al monto de sus respectivos aportes. La administración y los derechos y obligaciones de los accionistas se fijan libremente en el estatuto social: el propio artículo 424 señala que estos pactos, salvo lo dispuesto en el párrafo legal, podrán ser establecidos libremente. En lo no regulado, la SpA se rige supletoriamente por las normas de las sociedades anónimas cerradas, en lo que no contradiga su naturaleza.
Esta flexibilidad —un solo titular posible, estatutos a medida, distintas series de acciones, transferencia de acciones regulada en el artículo 446— la hace ideal para quien busca levantar capital o repartir participaciones entre fundadores. Su contrapartida es que requiere mayor cuidado en la redacción del estatuto para evitar conflictos futuros.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ltda)
La sociedad de responsabilidad limitada se rige por la Ley N° 3.918, vigente desde 1923. Es la figura clásica para negocios con varios socios que se conocen y confían entre sí, como empresas familiares o sociedades entre profesionales.
Conforme al artículo 2 de la ley, en la escritura debe declararse que la responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus aportes o a la suma que a más de estos se indique, y el número de socios no podrá exceder de cincuenta. Requiere, por tanto, al menos dos socios para existir.
El artículo 4 exige que la razón social termine con la palabra "limitada"; de lo contrario, todos los socios responden solidariamente de las obligaciones sociales. Es un detalle formal con consecuencias graves si se omite. A diferencia de la SpA, en la Ltda la cesión de los derechos sociales (cuotas) requiere el acuerdo de todos los socios, lo que aporta estabilidad pero resta agilidad para incorporar o reemplazar socios.
Tabla comparativa: EIRL vs SpA vs Ltda
| Criterio | EIRL | SpA | Ltda |
|---|---|---|---|
| Ley | Ley 19.857 | Ley 20.190 (Cód. Comercio, arts. 424-446) | Ley 3.918 |
| Titulares / socios | 1 (solo persona natural) | 1 o más (personas naturales o jurídicas) | 2 a 50 socios |
| Responsabilidad | Limitada al aporte del titular | Limitada al aporte de cada accionista | Limitada al aporte o suma mayor declarada |
| Capital | Aporte del titular | Dividido en acciones | Dividido en cuotas de los socios |
| Administración | El titular o un gerente designado | Libre, según estatuto | Según pacto social (uno o varios socios) |
| Incorporar socios | No (requiere transformación) | Sí, vía acciones (flexible) | Sí, con acuerdo de todos los socios |
| Constitución | Empresa en un Día o notaría | Empresa en un Día o notaría | Empresa en un Día o notaría |
Cómo se constituyen: Empresa en un Día vs notaría
Las tres figuras pueden constituirse por la vía tradicional —escritura pública ante notario, inscripción de un extracto en el Registro de Comercio y publicación en el Diario Oficial— o por el Régimen Simplificado de la Ley N° 20.659, conocido como "Empresa en un Día", vigente desde 2013.
Este régimen funciona a través del Registro de Empresas y Sociedades (RES) y permite constituir, entre otras, la EIRL, la Ltda y la SpA mediante un formulario electrónico, sin costo para el usuario y sin necesidad de inscripción registral ni publicación. La salvedad es que los socios que no cuenten con Firma Electrónica Avanzada deberán suscribir el formulario ante notario, pagando solo el valor de esa firma. Puedes profundizar en este trámite en nuestra guía sobre constitución de sociedades en Chile.
Tributación general
En materia tributaria, las tres estructuras son personas jurídicas que tributan en primera categoría conforme a la Ley sobre Impuesto a la Renta. La EIRL es siempre comercial por mandato del artículo 2 de la Ley 19.857; la SpA y la Ltda también pueden acogerse a los regímenes generales o a los regímenes especiales para mipymes según cumplan los requisitos del Servicio de Impuestos Internos. La elección del régimen tributario concreto depende del nivel de ingresos y de la estructura de retiros, por lo que conviene asesorarse con un contador antes de operar.
Entonces, ¿cuál elegir?
No existe una figura "mejor" en abstracto; existe la adecuada a tu proyecto:
- EIRL: emprendes solo, de forma estable, y no proyectas incorporar socios. Simple y con patrimonio protegido.
- SpA: buscas flexibilidad máxima, podrías partir solo y luego sumar socios o inversionistas, o repartir participaciones. La preferida de startups.
- Ltda: tienes socios definidos (familia, colegas) y valoras la estabilidad y el control sobre quién entra a la sociedad.
Definida la estructura, el siguiente desafío es operativo: gestionar contratos, plazos societarios, juntas y documentación legal sin perder el control. En procesos más complejos, como una eventual entrada de inversionistas, cobra relevancia un buen due diligence legal. En Lexvia ayudamos a estudios jurídicos y empresas chilenas a centralizar causas, contratos y plazos en una sola plataforma, para que la administración de tu sociedad sea tan ordenada como su constitución.